Acquérir des actions suppose avant toute chose de bien définir le périmètre de la transaction. En plus de s’assurer de ce que le vendeur soit bien propriétaire des actions qu’il cède, il faut s’assurer qu’il vous donne ce que l’on appelle une garantie d’actif et de passif. Il faut également s’assurer que le vendeur soit bien en droit de vous céder les actions et vous en droit de devenir actionnaire.
Pour déterminer le périmètre de la transaction et identifier les garanties à demander au cédant, l’acquéreur et ses conseillers effectuent généralement un audit préalable, appelé “Due Diligence”. L’acquéreur et ses conseillers, sur base de discussions préalables, spécifient les documents qu’ils souhaitent pouvoir auditer. Ceux-ci sont alors mis à disposition dans une data room. Des séances de questions réponses sont organisées au besoin.
La lettre d’intention définit les modalités d’exercice du due diligence, les droits et obligations des parties pendant cette phase précontractuelle le cas échéant déjà les termes essentiels de la transaction. Si c’est le cas, à l’issue du due diligence, la convention de cession qui sera établie se limitera à ajuster la lettre d’intention. Si ce n’est pas le cas, une négociation devra encore intervenir afin de finaliser un projet de cession.
En cours de route, l’acquéreur devra généralement rechercher des financements pour son acquisition, qu’il s’agisse de fond propres fournis par lui ou par des investisseurs (devant actionnaires), de prêts mezzanine, de vendor loan, etc.
Nous vous accompagnons tout au long du processus :
- Préparation
- négociations précontractuelles menant à la lettre d’intention
- rédaction de la lettre d’intention
- délimitation du questionnaire de due diligence
- séances de Q&A
- négociation et la rédaction d’une convention de cession
- levée des conditions suspensives (closing)
- suivi des obligations et opérations post-closing.
La préparation de l’acquisition peut au besoin comprendre l’identification et la structuration des modes de financement souhaités pour l’acquisition (en ce compris la constitution d’un véhicule spécial d’acquisition et l’établissement d’un pacte d’actionnaire).
