| Example 1 | Cette clause concerne le pv d’une décision de l’Assemblée générale. Emission de droits de souscription ordinaires. a) Rapports (articles 7:180 du Code des sociétés et des associations).
A l’unanimité des voix, l’assemblée dispense le Président de donner lecture des deux rapports rédigés conformément à l’article 7:180 du Code des sociétés et des associations, à savoir :
– le rapport du conseil d’administration justifiant le prix d’émission des droits de souscription et décrivant les conséquences de l’opération sur les droits patrimoniaux et sociaux des actionnaires ;
– le rapport de [*] [coordonnées du réviseur d’entreprise], réviseur d’entreprises, évaluant si les données financières et comptables contenues dans le rapport du conseil d’administration sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale.
Chaque actionnaire déclare expressément avoir reçu copie de ces rapports et en avoir parfaite connaissance et déclare en particulier avoir parfaite connaissance des conséquences éventuelles de l’opération sur ses droits sociaux et patrimoniaux.
Aucune remarque n’est faite sur ces rapports.
Ces rapport seront déposés au greffe du Tribunal de l’entreprise et publiés conformément aux articles 7:180, 2:8 et 2:14, 4° et du Code des sociétés et des associations.
b) Émission par la société de [*] [Montant en lettres] ([*] [montant en chiffres]) droits de souscription ordinaires – Conditions et modalités de l’émission
L’assemblée décide d’émettre [*] [Montant en lettres] ([*] [montant en chiffres]) droits de souscription ordinaires, donnant chacun droit de souscrire une nouvelle action de classe A de la société, action ayant les mêmes droits et obligations que les actions existantes [spécifier éventuellement la classe s’il y en a], selon les modalités et conditions décrites ci-après.
Ces [*] [Montant en lettres] ([*] [montant en chiffres]) droits de souscription ordinaires sont émis, à titre gratuit, en faveur des membres du management, des employés, des consultants et des administrateurs de la société, qui seront désignés par le conseil d’administration, et ce moyennant un prix d’exercice qui sera fixé par le conseil d’administration et qui fera l’objet d’un avis conforme d’un réviseur d’entreprises.
Les droits de souscription sont émis à titre gratuit de telle sorte que les bénéficiaires, en cas d’exercice, paieront le prix juste pour les actions sous-jacentes. L’attribution à titre gratuit est requise pour permettre un intéressement à toute prise valeur de la Société, sans autre investissement financier des bénéficiaires au moment de l’attribution des droits de souscription.
Les droits de souscription ordinaires sont valables pour une durée de dix ans à compter de la date de leur émission, sans tenir compte de la date de leur attribution. Tout droit de souscription non-exercée à sa date d’échéance deviendra automatiquement nul et non avenu, ainsi que sans valeur, et s’éteindra sans que le bénéficiaire ne puisse faire valoir un quelconque droit à indemnisation à l’égard de la Société.
Pour les surplus les conditions et modalités d’émission de ces droits de souscription ordinaires sont repris dans le Plan de droits de souscription annexé au présent procès-verbal, Plan dont les parties reconnaissant avoir parfaite connaissance et auquel elles entendent intégralement se référer, ce Plan formant un tout unique et indivisible avec le présent procès-verbal.
Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité. c) Renonciation au droit de préférence des actionnaires.
Chaque actionnaire (ancien et nouveau), prénommé, ici présent ou représenté comme dit est, intervient ici et, après avoir entendu lecture de tout ce qui précède, déclare :
– avoir une parfaite connaissance de la présente émission de droits de souscription, des conditions et des modalités de cette émission ainsi que du contexte et des conséquences de l’opération, et
– renoncer, à titre individuel et de manière expresse et irrévocable, à son droit de préférence sur les droits de souscription ordinaires émis ci-avant et au délai d’exercice de ce droit, consacrés par les articles 7:188 et suivants du Code des sociétés et des associations, au profit des bénéficiaires de l’émission qui seront déterminés par le conseil d’administration comme dit ci-avant. Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité.
d) Augmentation de capital sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des droits de souscription
Sous la condition suspensive et dans la mesure de l’exercice des droits de souscription ordinaires émis ci-avant, l’assemblée décide d’augmenter le capital de la société à concurrence d’un montant maximum correspondant au nombre de droits de souscription exercés multiplié par leur prix d’exercice, et ce par la création de maximum [*] [Montant en lettres] ([*] [montant en chiffres]) nouvelles actions [*] [classe à spécifier le cas échéant]. Vote : cette décision est adoptée à l’unanimité.
e) Pouvoirs à conférer au conseil d’administration
Dans le cadre de la présente émission de droits de souscription ordinaires, l’assemblée décide de conférer tous pouvoirs au conseil d’administration, avec pouvoir de délégation, aux fins de :
– attribuer les droits de souscription conformément aux condition décidées ci-avant et aux conditions et modalités figurant dans le Plan de droits de souscription, ci-annexé ;
– préciser le nombre définitif d’actions créées, le prix de souscription définitif des actions souscrites, le montant total de l’augmentation de capital, l’affectation de l’éventuelle prime d’émission à un compte indisponible « primes d’émission » et/ou son incorporation immédiate au capital ainsi que fixer les modalités d’adaptation des droits de souscription en cas d’opération sur le capital ;
– faire constater authentiquement la réalisation de l’augmentation de capital ou des augmentations de capital successives et les modifications des statuts qui en résulteront, en cas d’exercice de tout ou partie des droits de souscription ;
– exécuter le Plan de droits de souscription, adopter et/ou interpréter toutes les règles, prescriptions et autres conditions contenues dans le Plan, et prendre toutes les décisions nécessaires ou supposées souhaitables pour l’administration, la gestion et l’application de ce Plan ;
– corriger toute erreur matérielle ou administrative ;
– le cas échéant, modifier le Plan de droits de souscription, sans préjudice du droits des parties concernées ;
– exécuter les résolutions prises aux termes du présent procès-verbal ;
– et, aux fins ci-dessus, conclure toutes conventions et, en général, faire le nécessaire. Vote : cette résolution est adoptée à l’unanimité des voix. |
