C’est une clause qui soumet le transfert des actions à l’agrément préalable d’un organe de la société, d’un ou plusieurs actionnaires ou encore d’un tiers. Elle permet d’éviter que la société soit contrôlée par des personnes indésirables, par exemple par des concurrents ou des personnes qui ont une mauvaise réputation.
Cette clause peut être modalisée, on peut par exemple prévoir que certains acquéreurs seront d’office agréés, par exemple, la société holding d’un actionnaire.
Cette clause est souvent couplée avec un mécanisme de préemption afin de permettre aux actionnaires qui ont refusé le candidat acquéreur d’exercer un droit de préemption sur les titres.
