Par défaut, l’assemblée générale peut décider, nonobstant toute décision statutaire contraire, d’émettre des nouvelles classes d’actions, de supprimer une ou plusieurs classes, d’unifier ou de modifier directement ou indirectement les droits attachés à une classe (art. 5:102 CSA).
Toutefois, dès qu’il y a des modifications aux droits attachés à une classe d’actions, dès règles plus strictes doivent être respectées.
- Toute modification des droits attachés à une ou plusieurs classes nécessite une modification des statuts, pour laquelle la décision doit être prise dans chaque classe dans le respect des conditions de quorum et de majorité requises pour la modification des statuts (art 5:102, alinéa 3 CSA).
- L’organe d’administration doit justifier les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes.
- Si des données financières et comptables sous-tendent également le rapport de l’organe d’administration, le commissaire ou, lorsqu’il n’y a pas de commissaire, un réviseur d’entreprises ou un expert-comptable externe désigné par l’organe d’administration, évalue si ces données financières et comptables figurant dans le rapport de l’organe d’administration sont fidèles et suffisantes dans tous leurs aspects significatifs pour éclairer l’assemblée générale appelée à voter sur cette proposition.
- Les deux rapports sont annoncés dans l’ordre du jour (art 5 :102, alinéa 2 CSA).
Si les nouvelles actions ne sont pas émises proportionnellement au nombre d’actions émis dans chaque classe, cela constitue une modification des droits attachés à chacune des classes.
La possibilité d’émettre une nouvelle classe d’actions ne peut être déléguée à l’organe d’administration (art. 5:136, 4° CSA).
