Comment modifier les statuts d'une société ?

Comment modifier les statuts d’une société ? Réponse dans l’article ci-dessous.

I. Qui peut modifier les statuts de la société ?

Les modifications statutaires sont décidées par l’assemblée générale, après convocation par l’organe d’administration. La décision est prise aux majorités suivantes :

Modifications statutaires

A. Dans une SA

B. Dans une SRL ou une SC

Modification de l'objet ou des buts

A. Dans une SA

B. Dans une SRL ou une SC

Modification des droits attachés à des classes d'actions ou de parts bénéficaires

Dans tous les cas, si la condition de présence n’est pas remplie lors de la première assemblée générale, une deuxième assemblée générale peut être convoquée.

Cette deuxième assemblée générale délibérera valablement sur les modifications proposées, peu importe la portion du capital ou des parts représentée.

II. Modalités de convocation

Une assemblée générale doit obligatoirement être convoquée dans les formes prévues par le code des sociétés et des associations et les statuts.

La convocation doit indiquer précisément les modifications envisagées.

Modalités particulières :

Modifications envisagées portent sur l’objet social ou les buts de la société

Si les modifications envisagées portent sur l’objet social ou les buts de la société, l’organe d’administration doit préalablement justifier les modifications proposées dans un rapport circonstancié, mentionné dans l’ordre du jour et en mettre une copie à disposition des titulaires d’actions, parts bénéficiaires, obligations convertibles et droits de souscriptions ou certificats.

Modification des droits attachés à des classes d’actions ou de parts bénéficiaires

Si les modifications envisagées impliquent la modification des droits attachés à des classes d’actions ou de parts bénéficiaires, l’organe d’administration doit justifier les modifications proposées et leurs conséquences sur les droits des classes existantes.

Si ce rapport comporte des indications financières ou comptables, le commissaire, ou à défaut un réviseur d’entreprise ou expert-comptable externe désigné par l’organe d’administration, évalue si les dites données financières et comptables sont fidèles et suffisantes pour éclairer l’assemblée générale.

Ces deux rapports sont annoncés à l’ordre du jour et une copie est mise à la disposition des actionnaires.

Ces rapports doivent par ailleurs être publiés conformément aux articles 2:8 et 2:14, 4° du CSA.

La décision de l’assemblée générale qui autorise une modification statutaire ne peut jamais être prise par écrit, l’assemblée doit toujours être convoquée.

III. Forme

Les modifications statutaires se font obligatoirement par acte authentique devant un Notaire.

IV. Obligation de publication

Le notaire publie les modifications statutaires au Moniteur belge dans les trente jours de l’adoption des modifications, conformément à l’article 2:9, §1^er, 2° du Code des sociétés et des associations.