Aussi appelée clause buy or sell, clause shotgun, close américaine, clause texane, clause omelette, clause de roulette russe, clause de mercian shoot-out, etc.
Il s’agit d’une clause de sortie. Elle permet de résoudre une situation de conflit entre actionnaires en proposant chacun l’alternative de vendre ses actions ou d’acheter celles de l’autre actionnaire.
Concrètement, elle permet à un associé A de proposer à un autre associé B de lui racheter ses titres. B peut alors soit choisir de céder ses titres à A au prix proposé soit, si le prix proposé par A est sous-évalué, choisir de conserver ses titres et exiger le rachat de ceux d’A pour un prix identique. Il s’agit donc d’une double offre : une offre de cession de titres et, à défaut, une offre d’achat des titres de l’autre associé.
Dans le premier cas, B sort du capital social et quitte la société alors que dans le second cas, il renforce sa participation au capital et c’est A qui quitte la société.
