Selon l’article 2:56, al. 1 du CSA, « Les [administrateurs] sont responsables envers la personne morale des fautes commises dans l’accomplissement de leur mission. Il en va de même envers les tiers pour autant que la faute commise présente un caractère extracontractuel. Ces personnes ne sont toutefois responsables que des décisions, actes ou comportements qui excèdent manifestement la marge dans laquelle des administrateurs normalement prudents et diligents placés dans les mêmes circonstances peuvent raisonnablement avoir une opinion divergente. »
Cette responsabilité concerne chaque membre d’un organe d’administration, ainsi que le délégué à la gestion journalière, et toute personne ayant détenu le pouvoir de gestion dans les faits (appelé « administrateur de fait »).
Il est, toutefois, possible d’échapper à la responsabilité. Comment ? Dans un premier temps, il faudra démontrer que la personne n’a pas pris part à la faute (par exemple : l’administrateur a protesté contre la décision fautive, ou n’était pas présent lors de la réunion pour une raison justifiée). Dans un deuxièmement temps, il faudra dénoncer la faute aux autres membres de l’organe d’administration.
Il existe des plafonds en matière de montants à devoir payer en cas de responsabilité engagée.
Cependant, ces plafonds ne sont pas applicables en cas notamment de faute légère habituelle (par opposition à accidentelle), de faute grave, d’intention frauduleuse ou à dessein de nuire, de certaines responsabilités fiscales (taxes et impôts : ONSS, TVA, etc.).
Une autre façon de limiter la responsabilité des administrateurs est de souscrire une assurance spécialisée en l’espèce.
