I. Structure
L’organe d’administration gère la personne morale et prend l’ensemble des décisions relatives à son fonctionnement. Une SRL peut bénéficier d’une gestion par défaut, ou collégiale (art. 5:70 CSA). La gestion par défaut sera exercée par un ou plusieurs administrateurs ayant l’entièreté des compétences. La gestion collégiale, comme son nom l’indique, sera exercée par un organe d’administration collégial, dont les membres ne pourront agir qu’ensemble au nom de la société. Cette forme devra être mentionnée dans les statuts.
II. Gestion journalière
Le CSA étend la notion de délégation journalière. En effet, celle-ci passe du concept « d’actes urgents de minime importance », à celui d’ « actes et décisions qui n’excèdent pas les besoins de la vie quotidienne de la société » ainsi qu’aux « actes et les décisions qui, soit en raison de leur intérêt mineur qu’ils représentent soit en raison de leur caractère urgent, ne justifient pas l’intervention de l’organe d’administration » (art. 5:79, al. 2 CSA). Encadrer et définir de manière claire la notion de gestion journalière, ainsi que ce qu’elle comporte, peut être un avantage et permettre d’éviter aux administrateurs-délégués d’excéder leurs pouvoirs.
III. Les administrateurs
Les SRL peuvent bénéficier d’un ou de plusieurs administrateurs qui peuvent être des personnes physique ou des personnes morales. Ces administrateurs sont désignés au sein des statuts ou sont nommé par l’Assemblée Générale (AG). A la constitution, la nomination peut figurer dans l’acte constitutif. La durée de la nomination peut être déterminée ou indéterminée. Le ou les administrateurs sont indépendants au sens du droit social. Cela signifie qu’ils ne sont pas soumis à un contrat de travail. En principe, la fonction d’administrateur est rémunérée, selon ce qui est fixé par l’AG (art. 5:70 §1 et 2 CSA).
Un administrateur peut démissionner par une simple notification adressée à l’organe d’administration (art. 5:70 §4 CSA). Cette démission n’a pas besoin d’être acceptée ou « actée » pour être effective. Si la société le demande, l’administrateur peut être tenu de rester en fonction durant un délai raisonnable nécessaire à son remplacement. Ce dernier peut publier lui-même sa démission.
Un administrateur peut également être révoqué soit par la modification des statuts (pour les administrateurs statutaires) soit ad nutum (pour les administrateurs non-statutaires). Il est possible de prévoir dans les statuts que la révocation d’un administrateur sera précédée d’un préavis et sera accompagnée d’un « parachute doré ». Cependant, l’AG peut toujours mettre fin au mandat, sans préavis ni indemnité, pour de justes motifs.
