L’information transmise par le vendeur à l’acquéreur est généralement rassemblée dans ce qu’on appelle une data room à laquelle l’acquéreur (et ses conseillers) reçoivent accès.
Data room physique ou virtuelle
Autant que possible, nous conseillons d’utiliser une data room virtuelle car elle offre plus de flexibilité.
Pour autant, il faut être attentif à ce que le système utilisé doit permettre de consulter mais pas de télécharger. Des sociétés spécialisées offrent un service. Dans certains cas, une dropbox pourrait très bien faire l’affaire.
Une data room physique pourrait tout aussi bien être organisée. On veillera toutefois à la localiser ailleurs que dans les locaux de l’entreprise cible par souci de confidentialité avec l’équipe opérationnelle de celle-ci.
Identification des documents à transmettre
L’organisation de la data room peut être effectuée sur base d’un questionnaire car cela facilitera le travail de l’acquéreur. Dans la plupart des cas, l’acquéreur fournit dès lors un questionnaire complet.
Même s’il n’y a pas d’obligation dans le chef du vendeur de fournir les informations, ce dernier a une obligation de diligence dans ses réponses aux questions de l’acquéreur et doit répondre complètement et honnêtement.
Constitution en une fois ou au goutte-à-goutte
Si des informations doivent être transmises au compte-goutte dans la data room, il est fondamental de pouvoir facilement suivre la date d’arrivée des différents documents afin de permettre au conseiller de l’acquéreur de ne pas perdre un temps inutilement à identifier les nouveaux documents.
Intégrité du contenu
Le contenu de la due diligence sera généralement imprimé et annexé aux conventions de cession d’actions lors de leur signature ou gravé sur un cd-room.
Conseil pratique : il y a lieu de prévoir un cd qui ne soit pas rewritable.
Ceci est effectué pour assurer l’intégrité des documents consultés.
En cas d’exercice des garanties, il sera très important de pouvoir se remémorer précisément du contenu de la data room.
